DOCUMENTOS FUNDANTES DE LAS MATERIAS OBJETO DE LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE NAVARINO S.A



DOCUMENTOS FUNDANTES DE LAS MATERIAS OBJETO DE LA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
NAVARINO S.A.
CITADA PARA EL DÍA 12 DE ABRIL DE 2019



En relación con las materias que serán sometidas al conocimiento y aprobación de los accionistas en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas de Navarino S.A. (“Navarino” o la “Compañía”), a celebrarse el próximo viernes 12 de abril de 2019, a las 11:00 horas, en Hendaya Nº 60, piso 15, Las Condes, Santiago, y de conformidad con lo acordado por el Directorio de Navarino en su sesión de 4 de marzo de 2019, se consigna lo siguiente:

I. Memoria, Balance y Estados Financieros correspondientes al Ejercicio 2018; y respectivo Informe de la Empresa de Auditoría Externa.

El texto íntegro de la Memoria, Balance y Estados Financieros y el informe de la Empresa de Auditoría Externa de Navarino correspondientes al ejercicio 2018, se encuentran publicados en el sitio de Internet www.navarinosa.cl, bajo la sección “Estados Financieros”, y a disposición de los señores accionistas en las oficinas de Navarino, ubicadas en calle Hendaya 60, oficina 1502, Las Condes, Santiago.

II. Elección del Directorio.

La lista de candidatos al cargo de Director de Navarino que acepten su nominación y declaren no tener inhabilidades para desempeñar el mismo, será publicada en el sitio de Internet www.navarinosa.cl, bajo la sección “Inversionistas - Juntas”, tan pronto la Compañía reciba la información correspondiente y, a más tardar, con dos días de anticipación a la Junta, en los términos previstos en el artículo 73 del Reglamento de Sociedades Anónimas. Junto con dicho listado, la Compañía también publicará la información relativa a la experiencia y perfil profesional de cada candidato que hasta ese momento haya provisto dicha información a Navarino, la que será debidamente actualizada al día anterior al de celebración de la Junta.

III. Remuneración del Directorio para el Ejercicio 2019.

Se propondrá para el Ejercicio 2019, asignar como remuneración del Directorio una dieta equivalente a 2,5 UTM por cada sesión en la que asistan, correspondiéndole al señor Presidente el doble de este valor.

Se ha estimado que esta proposición es razonable, ya que básicamente reitera la misma remuneración que se ha aprobado para ejercicios anteriores.

IV. Designación de la Empresa de Auditoría Externa.

A fines del mes de febrero del presente año, la Compañía cursó una invitación a las principales empresas de auditoría externa que operan en el país y que cuentan con una cobertura global de servicios, como la que requiere la Compañía, para el examen de la contabilidad, inventario, balance y demás estados financieros durante el ejercicio 2019, en cumplimiento de los Oficios Circulares números 718 y 764 del año 2012 de la Comisión para el Mercado Financiero.

Las firmas de auditoría invitadas en esta oportunidad corresponden a:

• EY
• PwC
• Deloitte
• KPMG (actuales auditores)

Las empresas de auditoría externa invitadas hicieron oportunamente entrega de sus propuestas, las que fueron sometidas a evaluación por parte de la administración de la Compañía. Esta evaluación se hizo de acuerdo a las siguientes variables definidas con anterioridad y según lo establecido en los Oficios-Circulares ya mencionados:

• Experiencia de la firma en la industria
• Experiencia en el negocio del equipo a cargo de la auditoría
• Nivel profesional de los equipos
• Costos/horas

De la evaluación inicial realizada por la administración de la Compañía con sujeción a las consideraciones señaladas, resultaron pre-seleccionadas las firmas Deloitte y KPMG.

Posteriormente, el Directorio analizó los antecedentes de las propuestas de las dos firmas pre-seleccionadas. El análisis no solo se limitó a considerar la experiencia y conocimiento de la industria, los equipos humanos y horas de trabajo contempladas, sino que también los recursos destinados a las revisiones y análisis complementarios, su cobertura y capacidad de proveer servicios globales. La propuesta económica de KPMG resultó más conveniente que la de Deloitte.

En consideración a que KPMG presentó la propuesta económica más competitiva, alcanzando el mayor número de horas comprometidas, con el menor costo por hora; a la idoneidad del equipo que efectuará las labores de auditoría y control; y a la experiencia en el rubro de KPMG y su conocimiento de la Compañía y de su filial Marítima de Inversiones S.A., la mayor inversión de la Compañía valorizada a valor patrimonial (por haberse desempeñado como la empresa de auditoría externa de ambas por varios períodos hasta el ejercicio 2015, y nuevamente respecto del ejercicio 2018), el Directorio acordó, por unanimidad, recomendar a la Junta Ordinaria de Accionistas designar a KPMG como la firma de auditoría externa para examinar la contabilidad, el balance y los demás estados financieros del ejercicio 2019. Asimismo, acordó, también por unanimidad, proponer en subsidio y como segunda opción a la firma Deloitte.

V. Designación de periódico para publicación de avisos.

Se propondrá a la Junta la designación del "Diario Financiero" como periódico del domicilio social en el que, conforme al artículo 59 de la Ley N°18.046, se publicarán los avisos de citación a juntas de accionistas. Y en caso de que por fuerza mayor no pueda efectuarse la publicación de un aviso en un día determinado en el periódico “Diario Financiero”, se propondrá que ésta se efectúe en el diario “La Tercera”.

Esta proposición básicamente mantiene los periódicos que se han aprobado para ejercicios anteriores.

VI. Operaciones con partes relacionadas.

En la Junta se dará cuenta de las operaciones que ha efectuado la Compañía con partes relacionadas.

Todas estas operaciones, las cuales se ajustan a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado, se encuentran contenidas en la Memoria, la cual se encuentra a disposición de los accionistas conforme a lo indicado en el punto I precedente.

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Santiago, 27 de marzo de 2019.

 

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