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DOCUMENTOS FUNDANTES DE LAS MATERIAS OBJETO DE LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE NAVARINO S.A
En relación con las materias que serán sometidas al conocimiento y aprobación de los accionistas en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas de Navarino S.A. (“Navarino” o la “Compañía”), a celebrarse el próximo jueves 9 de abril de 2020, a las 11:00 horas, en Hendaya Nº 60, piso 15, Las Condes, Santiago, se consigna lo siguiente:
I. Memoria, Balance y Estados Financieros correspondientes al Ejercicio 2019; y respectivo Informe de la Empresa de Auditoría Externa.
El texto íntegro de la Memoria, Balance y Estados Financieros y el informe de la Empresa de Auditoría Externa de Navarino correspondientes al Ejercicio 2019, se encuentran publicados en el sitio de Internet www.navarinosa.cl, bajo la sección “Estados Financieros”, y a disposición de los señores accionistas en las oficinas de Navarino, ubicadas en calle Hendaya 60, oficina 1502, Las Condes, Santiago.
II. Remuneración del Directorio para el Ejercicio 2020.
Se propondrá para el Ejercicio 2020, asignar como remuneración del Directorio, una dieta equivalente a 2,5 UTM por cada sesión en la que asistan, correspondiéndole al señor Presidente el doble de este valor
Se ha estimado que esta proposición es razonable, ya que básicamente reitera la misma remuneración que se ha aprobado para los ejercicios anteriores.
III. Designación de la Empresa de Auditoría Externa.
Durante el mes de febrero del presente año, la Compañía cursó una invitación a las principales empresas de auditoría externa que operan en el país y que cuentan con una cobertura global de servicios, como la que requiere la Compañía, para el examen de la contabilidad, inventario, balance y demás estados financieros durante el Ejercicio 2020, en cumplimiento de los Oficios Circulares números 718 y 764 del año 2012 de la Comisión para el Mercado Financiero.
Las firmas de auditoría invitadas en esta oportunidad corresponden a:
• EY
• Deloitte
• KPMG (actuales auditores)
Las empresas de auditoría externa invitadas hicieron oportunamente entrega de sus propuestas, las que fueron sometidas a evaluación por parte de la administración de la Compañía. Esta evaluación se hizo de acuerdo a las siguientes variables definidas con anterioridad y según lo establecido en los Oficios-Circulares ya mencionados:
• Experiencia de la firma en la industria
• Experiencia en el negocio del equipo a cargo de la auditoría
• Nivel profesional de los equipos
• Costos/horas
De la evaluación inicial realizada por la administración de la Compañía con sujeción a las consideraciones señaladas, resultaron pre-seleccionadas las firmas Deloitte y KPMG.
Posteriormente, el Directorio analizó los antecedentes de las propuestas de las dos firmas pre-seleccionadas. El análisis no solo se limitó a considerar la experiencia y conocimiento de la industria, los equipos humanos y horas de trabajo contempladas, sino que también los recursos destinados a las revisiones y análisis complementarios, su cobertura y capacidad de proveer servicios globales.
Luego del análisis, el Directorio acordó, por unanimidad, recomendar a la Junta Ordinaria de Accionistas designar a KPMG como la firma de auditoría externa para examinar la contabilidad, el balance y los demás estados financieros del Ejercicio 2020. Se fundamenta esta recomendación en que KPMG presentó la propuesta económica más conveniente; a su buena evaluación como firma; a la idoneidad del equipo que efectuará las labores de auditoría y control; y a la experiencia en el rubro de KPMG, y a su probada capacidad de entregar un servicio de calidad según las necesidades de la Compañía, y su conocimiento de ésta y de su filial Marítima de Inversiones S.A., la mayor inversión de la Compañía valorizada a valor patrimonial (por haberse desempeñado como la empresa de auditoría externa de ambas por varios períodos hasta el Ejercicio 2015, y nuevamente respecto de los Ejercicios 2018 y 2019).
Asimismo, el Directorio de la Compañía acordó sugerir a la Junta Ordinaria de Accionistas, en subsidio y como segunda opción, la designación de Deloitte, dado que esta última --que si bien cumple con los criterios enunciados anteriormente aunque con una propuesta económica menos conveniente que KPMG-- resultó, en opinión del Directorio, considerando todos los factores en su conjunto, menos conveniente que KPMG.
IV. Designación de periódico para publicación de avisos.
Se propondrá a la Junta la designación del "Diario Financiero" como periódico del domicilio social en el que, conforme al artículo 59 de la Ley N°18.046, se publicarán los avisos de citación a juntas de accionistas. Y en caso de que por fuerza mayor no pueda efectuarse la publicación de un aviso en un día determinado en el periódico “Diario Financiero”, se propondrá que ésta se efectúe en el diario “La Tercera”.
Esta proposición básicamente mantiene los periódicos que se han aprobado para ejercicios anteriores.
V. Cuenta de las Operaciones Relacionadas.
En la Junta se dará cuenta de las operaciones que ha efectuado la Compañía con partes relacionadas.
Todas estas operaciones, las cuales se ajustan a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado, se encuentran contenidas en la Memoria, la cual se encuentra a disposición de los accionistas conforme a lo indicado en el punto I precedente.
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Santiago, 25 de marzo de 2020.